摘要：2019年，國家外匯管理局第一次提出“國內(nèi)資金主賬戶幣種為多幣種(含人民幣)賬戶，我國通過進(jìn)一步完善發(fā)展資金運(yùn)營政策，在未來將對(duì)跨境資金本外幣一體化進(jìn)行統(tǒng)一管理。這是我國跨境資金池管理政策中本外幣協(xié)同管理的一個(gè)里程碑。本文結(jié)合最新政策，分析了跨境資金池新政頒布產(chǎn)生的影響，并對(duì)未來跨境資金集中運(yùn)營管理的主要問題提出建議。

　　關(guān)鍵詞：跨境資金池新政 便利自由化 降低成本 法律考驗(yàn)

　　一、跨境資金運(yùn)營的現(xiàn)狀

　　跨境資金集中運(yùn)營，言簡意賅地說就是在有限的范圍內(nèi)沖破現(xiàn)有政策的約束，拓展跨國公司海內(nèi)外資金渠道。對(duì)于跨國公司而言，有必要選擇一種有效的資金管理體系來解決資金松散，信息傳遞滯后，資金沉淀等突出問題。目前的跨境資金集中運(yùn)營管理模式有由人行主導(dǎo)的“跨境人民幣集中運(yùn)營”和外管局主導(dǎo)實(shí)施的“跨境資金集中運(yùn)營”兩種運(yùn)營模式。二者適用于不同的管理政策和管理框架，但兩種模式在構(gòu)建思路上仍然是基本一致的。2019年3月15日，國家外匯管理局正式印發(fā)關(guān)于《跨國公司跨境資金集中運(yùn)營管理規(guī)定》(匯發(fā) [2019]7號(hào)，以下簡稱“7號(hào)文”)，第一次明確提出“國內(nèi)資金主賬戶幣種為多幣種(含人民幣)賬戶，表示在未來將對(duì)跨境資金本外幣進(jìn)行“一體化”模式的監(jiān)管。而且進(jìn)一步完善發(fā)展資金運(yùn)營管理政策，這一舉措是我國跨境金融管理政策中本外幣一體化的里程碑。7號(hào)文上線后，出臺(tái)了“將人民幣和外幣資金協(xié)同納入統(tǒng)一的集中運(yùn)營資金管理體系”的人民幣資金池管理最新政策，率先初試對(duì)本外幣的協(xié)同管理。

　　二、新政頒布的有利影響

　　(一)實(shí)現(xiàn)了本外幣資金一體化，使資金項(xiàng)目更加便利自由，提高資金使用效率

　　國家外匯管理局印發(fā)7號(hào)文，明確了在宏觀審慎管理模式下跨境雙向資金的調(diào)撥額度。降低了境外放款和外債的登記要求，有利于人民幣與外幣的一體化的管理籌劃，完善了資金池內(nèi)宏觀審慎框架的管理。資金池搭建之后，跨國企業(yè)在我國的資金池不僅在幣種方面可以實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一，而且企業(yè)之間的資金借貸在授權(quán)的額度范圍之內(nèi)，資金借貸得以進(jìn)行靈活的支取或者償還。與傳統(tǒng)的貸款模式相比，這種方法很大程度上簡化了企業(yè)整體的審批流程，使項(xiàng)目資金利用更加便利自由，也提高了資金使用效率。

　　(二)降低企業(yè)多方面成本

　　得益于政策的不斷支持，跨國企業(yè)可以有效利用境內(nèi)外兩個(gè)市場的多種資源，優(yōu)化財(cái)務(wù)管理，提高資金使用和籌集效率，降低資金成本，提高企業(yè)競爭力。同樣的，大多跨國企業(yè)一方面根據(jù)自身籌劃和管理需要，在國內(nèi)為成員企業(yè)資金余缺的集調(diào)，以實(shí)現(xiàn)集團(tuán)的“降本增效”。另一方面尋求集中外債額度，由于“跨境資金集中運(yùn)營”和“跨境人民幣雙向資金池”這兩種模式均具備跨境融資功能，故深受各大跨國企業(yè)青睞。并將宏觀審慎理念運(yùn)用在這兩種管理模式中，使有限的境內(nèi)外資金流通成為可能，還降低了跨國公司集團(tuán)的融資成本。據(jù)調(diào)查，北京市有23家企業(yè)同時(shí)開展本幣和外幣資金集中運(yùn)營管理，這些企業(yè)通過用集中融入融出資金償還貨款的方式來降低資金成本。

　　(三)優(yōu)化營商環(huán)境

　　外匯管理改革在優(yōu)化了銀行的業(yè)務(wù)流程的同時(shí)，便利企業(yè)跨境貿(mào)易和投資活動(dòng)，提高了銀行辦理全流程金融服務(wù)的速度和跨國企業(yè)的資金周轉(zhuǎn)速度。而且，外匯管理改革將更大的業(yè)務(wù)自主性下放給企業(yè)和銀行，優(yōu)化了企業(yè)的財(cái)務(wù)管理。另外，個(gè)性化的政策的靈活性不斷加強(qiáng)，也使得企業(yè)和銀行可以更直接的受惠于改革紅利，優(yōu)化其營商環(huán)境。

　　(四)進(jìn)一步激發(fā)企業(yè)活力，加強(qiáng)市場主體獲得感

　　隨著跨境人民幣外匯跨境資金管理使用日益頻繁，在“跨境資金集中運(yùn)營管理”和“跨境人民幣資金集中運(yùn)營”這兩種模式上近年備案企業(yè)數(shù)量成倍增加。加之由于我國的金融中心具備法律、稅收、人才等資源的便利，加之對(duì)中資企業(yè)操作有更加明顯的優(yōu)勢，資金池主賬戶都設(shè)在此，此舉對(duì)激發(fā)企業(yè)活力有更大作用。而對(duì)中資企業(yè)而言，由于利用海外成員建立境外資金歸集平臺(tái)不受境內(nèi)外匯政策的羈絆，運(yùn)作方式相對(duì)靈活，境外分支機(jī)構(gòu)較多的跨國企業(yè)更傾向于采用此種方法，如我國華為技術(shù)有限公司在美國和荷蘭創(chuàng)立的大型資金池。大型跨國企業(yè)通過對(duì)多個(gè)境外跨國資金池進(jìn)行建立與合并，從而創(chuàng)設(shè)全球先進(jìn)的資金歸集流動(dòng)管理系統(tǒng)，真正意義上實(shí)現(xiàn)資金在全球范圍內(nèi)任意時(shí)間自動(dòng)劃撥，提高了資金流動(dòng)性，實(shí)現(xiàn)收益最大化，加強(qiáng)了市場主體獲得感。

　　(五)促進(jìn)了金融科技的發(fā)展

　　跨境資金集中運(yùn)營相關(guān)的金融科技有很多，例如，數(shù)據(jù)可視化、數(shù)據(jù)處理、自然語言生成、人工智能、數(shù)據(jù)認(rèn)證技術(shù)及區(qū)塊鏈等。這些金融科技的技術(shù)手段，不但滿足了跨國集團(tuán)財(cái)務(wù)對(duì)跨境資金集中運(yùn)營管理的傳統(tǒng)需要，提高了資金的利用效率，也為公司財(cái)務(wù)人員加強(qiáng)對(duì)跨境資金的管理給予了幫助。其中云儲(chǔ)存和云計(jì)算技術(shù)的運(yùn)用使資金收付工作效率大大提高。而且更加高效、環(huán)保、安全可靠的數(shù)據(jù)認(rèn)證技術(shù)使財(cái)務(wù)工作無紙化成為可能。這些金融科技將持續(xù)不斷地提高跨境資金集中運(yùn)營管理水平，重塑跨國企業(yè)財(cái)務(wù)管理的未來景象。

　　三、新政頒布的不利影響

　　(一)對(duì)法律的一次考驗(yàn)

　　由于跨境資金集中運(yùn)營涉及較多集團(tuán)公司之間的放款，跨境資金池業(yè)務(wù)的開展情況與運(yùn)營情況也和各個(gè)集團(tuán)股東的利益密切相關(guān)，還要注意是否涉嫌侵占了小股東的利益。在未來，債權(quán)人、中小股東等利益相關(guān)人的問題將成為核心，這表明跨境資金集中運(yùn)營管理的監(jiān)管要逐步走向常態(tài)化。參與架構(gòu)跨境資金池的商業(yè)銀行與跨國企業(yè)必須有效防范借助跨境資金池抽逃資本，從而對(duì)成員企業(yè)及其債權(quán)人利益受到不可逆轉(zhuǎn)的損害。這就需要國家建立起一套較完整的法律體系，并高度重視這些潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

　　(二)政策性問題

　　對(duì)“本外幣資金池集中管理”這一最新政策來說，企業(yè)境外收支規(guī)模大小和成員企業(yè)持股比重是備案門檻的主要要求。這將科技類民營企業(yè)等IVE類型成員集團(tuán)企業(yè)擋在門外。同樣的，外匯資金集中運(yùn)營管理新政也在員工持股百分比方面要求更加嚴(yán)格，這導(dǎo)致一部分參加外幣資金集中運(yùn)營管理模式的國內(nèi)外成員企業(yè)無法參與到“跨境人民幣集中運(yùn)營管理”這一模式中。為吸引跨國企業(yè)境外主要金融中心設(shè)立的金融財(cái)產(chǎn)資源中心往往會(huì)有一些稅收優(yōu)惠措施，但我國于此很少甚至沒有。2016年，營改增后無論是財(cái)務(wù)公司方式開展資金池集中運(yùn)營管理，還是通過資金池委托貸款，利息收入繳納增值稅是主辦企業(yè)需要做的，但是總體來看，稅負(fù)較營改增之前降低并不明顯，還會(huì)在一定程度上降低了集團(tuán)公司的積極性，也對(duì)跨境資金池集中運(yùn)營管理業(yè)務(wù)在境外的擴(kuò)大產(chǎn)生影響。

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