摘要：母子公司管控是國有企業(yè)在管理實踐中普遍關(guān)注的問題。本文以某國有企業(yè)為例，通過分析母公司在股東事務(wù)、規(guī)劃計劃、人事干部、財務(wù)審計、法律風控、黨建紀檢、質(zhì)量管理等方面對子公司管控的現(xiàn)狀，分析運行過程中存在的公司治理等機制問題，明確了子公司管控的目標，提出了加強股東事務(wù)管理和加強垂直業(yè)務(wù)管理兩方面的管控模式優(yōu)化建議方案。本文對國有企業(yè)母子公司管控的具體操作具有一定的借鑒與參考意義。

　　關(guān)鍵詞：國有企業(yè);母子公司;公司治理;管控模式

　　母子公司管控，指的是母公司為確保子公司實現(xiàn)整體目標而采取適宜控制手段的過程，是國有企業(yè)在管理實踐中普遍關(guān)注的問題。母子公司管控模式，就是設(shè)計一套控制、協(xié)調(diào)、激勵和約束機制，控制和協(xié)調(diào)好母子公司的關(guān)系，使之發(fā)揮整體的功能。管控模式一般可分為行政管理型、治理型和管理型等。

　　具體分析，在國有企業(yè)的發(fā)展過程中，隨著企業(yè)規(guī)模增長、下屬企業(yè)增多、管理層級增大，如果管理手段跟不上，企業(yè)就會出現(xiàn)發(fā)展瓶頸。同時，隨著母公司倡議的調(diào)整，子公司的倡議規(guī)劃也需要隨之進行調(diào)整。如何在現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)下，通過母子公司管理模式的設(shè)計，理清母子公司在經(jīng)濟管理、治理結(jié)構(gòu)兩大方面的管理界面與管理關(guān)系，優(yōu)化管控機制，更加科學(xué)規(guī)范地管理子公司，推動子公司內(nèi)部建立明確的壓力傳導(dǎo)機制，是國有企業(yè)面對的現(xiàn)實問題。

　　本文以某國有企業(yè)為例，通過分析母子公司管控現(xiàn)狀及存在的問題，提出整體的優(yōu)化方案，對國有企業(yè)母子公司管控的具體操作提供借鑒參考。

　　1 母子公司管控現(xiàn)狀

　　某國有企業(yè)(以下簡稱：母公司)的主要業(yè)務(wù)為裝備研發(fā)，年收入規(guī)模20億元，下屬兩家全資子公司，分別定位于科技產(chǎn)業(yè)配套和三產(chǎn)服務(wù)保障。兩家子公司均設(shè)置了董事會和監(jiān)事會，有較為完善的公司章程、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則等制度文件。

　　當前，母公司主要通過股東事務(wù)、規(guī)劃計劃、人事干部、財務(wù)審計、法律風控、黨建紀檢、質(zhì)量管理等方面對子公司進行管理。具體如下：

　　1.1股東事務(wù)

　　母公司初步建立了一套股東事務(wù)管理體系，由母公司的決策機構(gòu)、股東事務(wù)管理辦公室、股東代表，以及外派董事、監(jiān)事等組成。股東事務(wù)管理辦公室是一個虛擬組織機構(gòu)，由規(guī)劃、財務(wù)、人事、法律等與經(jīng)營密切相關(guān)的職能部門組成。相關(guān)職能部門依據(jù)職責分工，對股東事務(wù)相關(guān)事項進行審核或提出專業(yè)意見。比如，規(guī)劃部門主要負責提出股東代表授權(quán)范圍建議，負責外派董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)管理;對子公司股東會、董事會、監(jiān)事會(以下簡稱：“三會”)會議提案中涉及倡議規(guī)劃、經(jīng)營計劃、股權(quán)投資、資產(chǎn)處置，企業(yè)合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項提出專業(yè)建議意見;財務(wù)部門主要負責對子公司“三會”會議提案中涉及年度財務(wù)預(yù)決算、年度利潤分配和彌補虧損方案、融資和擔保、大額資金運作等事項提出專業(yè)建議意見。股東事務(wù)管理辦公室制定子公司高級管理人員年薪建議方案，由各子公司董事會決策。

　　1.2規(guī)劃計劃

　　子公司協(xié)同母公司完成產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃的編制。每年年初向母公司報備經(jīng)董事會批準的全年的經(jīng)營計劃，定期報告經(jīng)營計劃的執(zhí)行與完成情況。

　　1.3人事干部

　　母公司對子公司的用工總量及招聘計劃、工資總額預(yù)算、中長期激勵計劃及實施方案、企業(yè)年金方案、福利待遇調(diào)整方案、專家人才推薦材料以及特殊人才津貼申報和執(zhí)行情況等，履行審核程序;對子公司管理部門組織機構(gòu)設(shè)置及部門職責進行審核;對子公司內(nèi)設(shè)機構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)干部隊伍管理情況進行考核、監(jiān)督備案;對子公司培訓(xùn)工作方案、內(nèi)部收入分配制度、計劃及總結(jié)評價報告、員工年度社會保險繳費基數(shù)報表等進行備案。

　　1.4財務(wù)審計

　　母公司對子公司的融資事項、重大財務(wù)和經(jīng)濟事項、會計政策或會計估計變更、開立銀行賬戶事項等進行審批或備案;對子公司資金集中率、年度經(jīng)營指標等進行考核;對子公司銀行賬戶授權(quán)聯(lián)網(wǎng)、銀行賬戶注銷事項進行備案;對子公司財務(wù)管理情況、財務(wù)報告合規(guī)性、會計科目進行監(jiān)督檢查;對子公司納稅、重大涉稅事項、月度財務(wù)報告等進行指導(dǎo)。母公司對子公司的審計日常整改工作進行指導(dǎo)和考核，對內(nèi)部審計工作進行指導(dǎo)。

　　1.5法律風控

　　母公司對子公司主要負責人履行法治建設(shè)第一責任人職責情況、法律糾紛案件的處理情況、重大決策、合同、規(guī)章制度法律審核工作、法律風險防范體系建設(shè)工作、合規(guī)管理體系建設(shè)工作情況進行相應(yīng)的監(jiān)督、指導(dǎo)、考核及備案;對子公司內(nèi)控缺陷整改完成情況進行備案;對子公司年度內(nèi)控體系報告進行審核并提出建議。

　　1.6黨建紀檢

　　母公司對子公司黨總支委員會調(diào)整、黨總支委員換屆選舉事項、黨總支委員增補事項、黨員處理事項、黨費繳納使用情況、入黨積極分子培養(yǎng)、黨員發(fā)展或轉(zhuǎn)正事項、黨員組織關(guān)系轉(zhuǎn)移情況進行審批、監(jiān)督或指導(dǎo);對子公司納入行政經(jīng)費的黨組織工作經(jīng)費預(yù)算進行考核、備案;對子公司黨建工作完成情況進行監(jiān)督、指導(dǎo)及考核;對子公司黨小組或黨小組長調(diào)整情況、黨內(nèi)表彰申報材料、團組織調(diào)整的有關(guān)情況進行備案。母公司對子公司紀檢工作進行監(jiān)督、指導(dǎo)及審批;對子公司紀檢年度工作計劃、黨風廉政建設(shè)責任落實情況、監(jiān)督體系落實情況、廉政風險事項的整改情況、對擬選拔任用的子公司高級管理人員廉潔從業(yè)情況進行考察及核實。

　　1.7質(zhì)量管理

　　母公司對子公司重大、嚴重質(zhì)量問題信息及處理進展進行審核備案;對子公司年度質(zhì)量工作計劃、年度質(zhì)量工作總結(jié)、專項整治活動計劃和總結(jié)、審核整改情況進行監(jiān)督及備案;對子公司質(zhì)量風險清單及整改封閉情況進行監(jiān)督及備案。

　　2 存在的問題與分析

　　對照公司治理、國資管控及母公司現(xiàn)行制度文件要求，對子公司管控的執(zhí)行情況進行梳理，發(fā)現(xiàn)存在以下問題。

　　2.1公司治理問題

　　第一，母公司對外派董事、監(jiān)事的培訓(xùn)不足。母公司外派董監(jiān)事除了有部分經(jīng)營管理人員外，還有研發(fā)生產(chǎn)的技術(shù)管理人員，需要通過專項培訓(xùn)提升專業(yè)能力，加強經(jīng)營管理、財務(wù)管理、法律合規(guī)及風險管控方面的專業(yè)知識。部分董事、監(jiān)事對公司章程、議事規(guī)則等制度掌握不到位，需要加強學(xué)習，掌握依法履職的工作流程。

　　第二，董事會、監(jiān)事會發(fā)揮的作用有限。董事會、監(jiān)事會對子公司總經(jīng)理辦公會的議題情況未全面掌握。母公司外派董事、監(jiān)事均為兼職，時間和精力有限，日常履職主要通過董事會會議和監(jiān)事會會議，沒有深入到子公司具體的經(jīng)營過程中，管理的效果有限。子公司的董事會對公司的倡議指導(dǎo)不足，監(jiān)事會對公司的財務(wù)管控、法律風險監(jiān)督不足。

　　第三，母公司對董事、監(jiān)事履職考核不到位。母公司在外派董事、監(jiān)事和高級管理人員管理辦法里有關(guān)于董事、監(jiān)事考核的內(nèi)容，包括年度考核和任期考核，但不夠細致，缺乏可操作性，在實際執(zhí)行中也沒有完全做到位。

　　第四，母公司外派董事、監(jiān)事的權(quán)責利不對等，激勵不足，影響其履職。根據(jù)國有企業(yè)的相關(guān)規(guī)定，母公司外派至子公司的董事、監(jiān)事，不得在兼職企業(yè)領(lǐng)取工資性報酬。然而，母公司當前的薪酬體系并未考慮兼任董事、監(jiān)事的薪酬，導(dǎo)致實際運行中董事、監(jiān)事履職權(quán)利小、法律責任大、利益幾乎為零，權(quán)責利不對等，激勵不足，嚴重影響了董事、監(jiān)事履職的積極性。對于子公司運行中可能出現(xiàn)的問題，難以通過薪酬的手段對外派董事、監(jiān)事進行追責。

　　2.2 股東事務(wù)管理問題

　　第一，母公司股東事務(wù)管理流程有待進一步完善。需要明確股東事務(wù)管理具體事項的決策層級、決策流程，以及子公司需股東決策事項的請示批復(fù)流程。

　　第二，母公司對子公司經(jīng)營業(yè)績考核制度有待完善。母公司對子公司考核指標的全面性不足，個別指標權(quán)重設(shè)置不合理，缺乏子公司承接的上級考核任務(wù)的考核評價，以及重大違法違規(guī)等否定項內(nèi)容。

　　2.3垂直業(yè)務(wù)管理問題

　　第一，子公司管理事項的層級、界面、權(quán)限等不清晰，需要厘清母公司對子公司垂直業(yè)務(wù)管理和股東事務(wù)管理的界面，明確各職能部門對子公司管控的事項及管理權(quán)限。目前在具體運行過程中，存在以下方面的問題：存在子公司勞動用工及工資總額的管控與其經(jīng)營效益脫節(jié)的問題。具體地，按照國資管控要求，子公司用工總量及工資總額應(yīng)嚴格與經(jīng)營效益掛鉤，但子公司在經(jīng)營業(yè)績不好時，仍然要求擴大用工總量、增加工資總額。存在母公司對子公司的稅收籌劃執(zhí)行不到位的情況。當前母公司尚不能做到將各子公司稅務(wù)與母公司本部稅務(wù)一并進行籌劃。同時存在子公司對母公司合規(guī)、法制的管控要求執(zhí)行不到位的情況等。

　　第二，在黨建紀檢管理方面，《國有企業(yè)基層黨組織條例》明確要求一定規(guī)模的組織設(shè)立基層黨委紀委。子公司應(yīng)落實要求，設(shè)立基層黨委，對公司“三重一大”事項等起到“把方向、管大局、保落實”的作用;設(shè)立基層紀委，加強執(zhí)紀監(jiān)督管理。

　　3 管控模式優(yōu)化建議方案

　　3.1問題分析

　　母公司與子公司具有獨立的市場法人主體地位。因為存在股權(quán)關(guān)系，母公司對子公司的經(jīng)營方針、投資計劃、董事會的組成等事項有管理權(quán)限，一般通過股東事務(wù)管理，行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)、保障股東權(quán)益，規(guī)范子公司法人治理結(jié)構(gòu)，對子公司“三會”進行監(jiān)管，對外派至子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員進行管理。同時，作為國有企業(yè)，應(yīng)滿足國資監(jiān)管的要求。母公司各職能部門應(yīng)按照國資管控要求，對子公司對口業(yè)務(wù)部門實行垂直業(yè)務(wù)管理，包括：職能部門要當好子公司的參謀，提建議，做指導(dǎo)，起到咨詢的作用;對子公司的對口業(yè)務(wù)進行管理，包括信息報送、審核審批等;對子公司的業(yè)務(wù)情況進行監(jiān)督考核，給出評價建議等。

　　因為股權(quán)關(guān)系和行政層級是清晰的，母子公司的管理關(guān)系不存在體制障礙。問題在于，在實際操作過程中，沒有理順母子公司法人治理與行政管理的關(guān)系，使股東事務(wù)管理與垂直業(yè)務(wù)管理出現(xiàn)了交叉與混淆。需要注意的是，母子公司管理模式是個動態(tài)權(quán)變的過程。隨著企業(yè)的發(fā)展，子公司的倡議重要性越高，母公司越傾向于對其進行集權(quán)管控;子公司內(nèi)部規(guī)范性越高，母公司公司越傾向于對其進行分權(quán)管控。

　　3.2總體目標

　　母公司加強子公司管控，目標有兩點：一是全面貫徹落實母公司發(fā)展倡議，確保母公司作為股東的合法權(quán)益;二是子公司要建立產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責明確、政企分開、管理科學(xué)的現(xiàn)代企業(yè)制度，逐步發(fā)展成為依法自主經(jīng)營、自負盈虧、自擔風險、自我約束、自我發(fā)展的獨立市場主體;要不斷增強市場競爭力，使子公司成為價值驅(qū)動、績效卓越的高質(zhì)量發(fā)展企業(yè)，確保國有資產(chǎn)保值增值。

　　3.3優(yōu)化思路

　　以問題為導(dǎo)向，通過明確職責、梳理流程等解決當前運行中暴露出的問題，形成長效機制;母公司將子公司的投資權(quán)上移、做實股東事務(wù)管理;將子公司的經(jīng)營權(quán)下放，激發(fā)微觀經(jīng)濟活力;全面承接、嚴格落實國資管控要求，暢通母公司與子公司的信息渠道，母公司職能部門加強對子公司業(yè)務(wù)的指導(dǎo)與監(jiān)管。

　　3.4具體做法

　　3.4.1股東事務(wù)管理

　　第一，做實子公司董事會、監(jiān)事會。通過股東事務(wù)管理辦公室，制定培訓(xùn)計劃，組織外派董事、監(jiān)事進行上崗前專項培訓(xùn)，提高外派董事、監(jiān)事的業(yè)務(wù)能力。下發(fā)董監(jiān)事履職指導(dǎo)建議，組織制定董監(jiān)事《工作手冊》，要求董監(jiān)事列席子公司總經(jīng)理辦公會，要求董事會加強對子公司的倡議指導(dǎo)，要求監(jiān)事會加強公司財務(wù)法律的風險監(jiān)督。加大對子公司董事會、監(jiān)事會的授權(quán)力度，保障董監(jiān)事依法有效履職;完善母公司外派董事、監(jiān)事的薪酬結(jié)構(gòu)，在母公司層面考慮擔任董監(jiān)事職位對應(yīng)的薪酬;加強對外派董事、監(jiān)事的考核，將子公司的經(jīng)營業(yè)績與董監(jiān)事的薪酬掛鉤，并將董監(jiān)事的履職考核結(jié)果作為其個人晉升的影響因素之一，以此切實提高其履職效率，保障股東權(quán)益。

　　第二，加強股東事務(wù)管理。理清股東事務(wù)管理與垂直業(yè)務(wù)管理的界面，理清股東事務(wù)管理與子公司“三會”的管理界面。完善股東事務(wù)管理制度體系，明確職責分工，固化管理流程，指導(dǎo)子公司“三會”有效運轉(zhuǎn)。依據(jù)《公司法》及子公司《章程》，明確母公司股東事務(wù)管理的范圍;發(fā)揮股東事務(wù)管理辦公室協(xié)調(diào)聯(lián)動機制，從頂層決策、規(guī)劃計劃、合同管理、財務(wù)管理、法律風控、紀檢責任追究等各個環(huán)節(jié)進行審視自查、完善整改，提高子公司依法合規(guī)經(jīng)營能力;將母公司“三重一大”決策制度、母公司股東事務(wù)管理制度、子公司董事、監(jiān)事會議事規(guī)則、子公司“三重一大”相關(guān)制度協(xié)調(diào)聯(lián)動，組成互相支撐、有效銜接的制度體系網(wǎng)，形成暢通、有效的管理模式。

　　3.4.2垂直業(yè)務(wù)管理

　　第一，承接國資監(jiān)管要求，加強執(zhí)行力度。建議母公司各職能部門梳理制度文件中涉及子公司管控的內(nèi)容，查漏補缺，完善子公司垂直業(yè)務(wù)管理制度。加強執(zhí)行監(jiān)管，固化信息報送流程與表單，形成固定的管理機制。

　　第二，改進垂直業(yè)務(wù)管理模式。在規(guī)劃計劃管理方面，指導(dǎo)子公司做好中長期規(guī)劃、編制年度經(jīng)營計劃、建立完善的合同管理體系、建立有效的運營體系架構(gòu)，監(jiān)督子公司的改革發(fā)展落實落地。

　　一是在人事干部管理方面。下放子公司部分人事干部管理權(quán)限，子公司人事部門和財務(wù)部門負責人、紀檢機構(gòu)負責人人選應(yīng)由母公司批準備案。同時，要求子公司經(jīng)營班子切實擔負起“第一責任”，健全子公司干部管理和監(jiān)督制度體系，不斷激發(fā)干部人才隊伍活力;二是在財務(wù)管理方面。母公司應(yīng)指導(dǎo)子公司建立成本價格體系，統(tǒng)籌子公司納稅、重大涉稅相關(guān)事項;三是在法律風控管理方面，母公司應(yīng)加強對子公司法治建設(shè)、風控合規(guī)體系的考核與指導(dǎo)，指導(dǎo)子公司建立法律體系、風控體系、合規(guī)體系，監(jiān)督指導(dǎo)子公司法律顧問有效履職;四是在黨建紀檢管理方面，母公司應(yīng)推動子公司建立并做實基層黨委、基層紀委，發(fā)揮基層黨組織的作用，簡化母公司黨委、紀委對具體事項的管理，進一步發(fā)揮母公司黨委、紀委的監(jiān)督指導(dǎo)作用。

　　4 結(jié)束語

　　本文分析了某國有企業(yè)母子公司管控現(xiàn)狀及存在的問題，從加強股東事務(wù)管理和加強垂直業(yè)務(wù)管理兩大方面提出了改進建議方案，對國有企業(yè)母子公司管控模式的優(yōu)化進行了探索，在實際運行中也體現(xiàn)出了較為明顯的管控效果。對于通過引入倡議投資者、進行混合所有制改革等改變股權(quán)結(jié)構(gòu)，或引入獨立董事、加強外部治理等其他管控模式，有待于在后續(xù)進一步的管理實踐中探索完善。

　　參考文獻：

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